本片根据英国作家狄更斯1838年的名著《雾都孤儿》改编。
孤儿奥利弗(巴尼•克拉克 Barney Clark 饰)由教会抚养长大,9岁时被送去童工厂拣填絮,后被卖给棺材铺当学徒,屡受欺侮。奥利弗从棺材铺逃跑,步行七十英里到达伦敦,遇见小偷“机灵鬼”(哈利•伊登 Harry Eden 饰),并被收入犹太老头费金(本•金斯利 Ben Kinsley 饰)的盗窃团伙。奥利弗第一次出徒便被诬陷偷窃布朗罗先生(爱德华•哈德威克 Edward Hardwicke饰)的丝帕,并被打昏在地。被好心的布朗罗先生带回家收养,却在替布朗罗先生跑差途中被费金的同僚比尔(杰米•福尔曼 Jamie Foreman饰)抓获。比尔逼迫奥利弗协助他与同伙托比(马克•斯特朗 Mark Strong 饰)入夜行窃布朗罗先生家。小奥利弗不从,眼看命在旦夕……
无疑,这部再次重拍的《雾都孤儿》以波兰斯基的名气招揽了不少人气,此前,曾有包括动画片、音乐剧等在内20多个版本的《雾都孤儿》被搬上银幕和舞台,不过能够受到如此关注的却是凤毛麟角。即便如此,在美国的首映式上依然见不到波兰斯基的身影,因为尽管当 年审判他的法官已经作古,但罪名依然成立,美国至今仍是波兰斯基渴望不可及的国度,所以这位名导依旧无缘于美国观众。