收购标的审计后净利润减半

曹玉文

蓝色光标(300058.SZ)一直没有消停过。

　　继7月8日收购今久广告后，7月11日蓝色光标遭大股东高鹏再度减持。7月13日，蓝色光标半年度业绩预告及时“出炉”，当日股价以3.82%涨幅收于35.9元。

　　今久广告自称的客户万科却表示不知道它，这一消息被曝出后，不少投资者开始质疑蓝色光标花4亿收购的是不良资产，目的是掏空募集资金。

　　2010年2月，蓝色光标成功在创业板上市，募集资金总额为62079万元，募投项目使用资金15982万元，超募资金金额为46492万元。然而，过了大约一年半的时间，蓝色光标未使用的超募资金仅剩26098万元。

　　在这一年半里，蓝色光标是如何用掉2亿元的？

　　蓝标资本流向图

　　“第一公关股”蓝色光标当初上市时就打着做大做强的“旗号”。在这将近一年半的时间里，利用超募资金，蓝色光标的版图得到了急骤扩张。

　　去年3月，蓝色光标刚上市就使用超募资金510万合资设立了电通蓝标(北京)公关公司(下称电通蓝标)，持股51%。

　　去年8月，蓝色光标动用超募资金500万设立了全资子公司上海蓝色光标互动广告有限公司(下称上海互动)。

　　今年以来，蓝色光标加紧了收购的步伐，步子也越迈越大。

　　3月，蓝色光标投入超募资金480万元用于继续收购控股子公司北京博思瀚扬企业策划有限公司(下称博思瀚扬)16%的股权，累计持股84%。

　　3-4月，蓝色光标前后共使用超募资金12240万元收购北京思恩客广告有限公司(下称思恩客)，累计持股51%。

　　6月20日，蓝色光标发布公告称，拟运用超募资金6664万元(8000万港币)收购新加坡的金融公关公司集团Aries Capital Limited 40%的股权。

　　7月8日，蓝色光标发布公布称将采用现金加发行股份的方式，以4.4亿元收购今久广告100%股权。

　　蓝色光标的收购动作奇快。在收购今久广告前，超募资金已用去了43.87%，仅剩26098万元。

　　“蓝标是轻资产公司。它的超募资金通过外延式扩张才能让公司规模、业绩等快速提高。”北京某公关公司总经理表示。

　　他还向记者解释，“其实很多收购都有投行或者投资人的身影在里面。公司要上市并不容易，有些投资人选择通过投资别的公司，然后等这些公司被上市公司高价收购。”

　　眼下，收购无疑成了蓝色光标做大的捷径。但是，这6个收购项目是否如其所称为公司创利，仍需拭目以待。

　　不靠谱的“可行性”

　　“轻资产公司作为被收购对象时，很大程度上取决于公司对于未来在业绩等方面的承诺”，前述北京公关公司总经理认为，这就会产生一个问题，被收购对象容易杀鸡取卵，短期冲高利润。

　　蓝色光标在出资设立上海互动，收购博思瀚扬、思恩客、金融公关公司时，均对应公布了出资、收购的可行性研究报告。设立电通蓝标，收购今久广告时则无公布相应的可行性研究报告。

　　但这些可行性研究报告是否存有水分，还要推敲推敲。

　　蓝色光标在收购思恩客的可行性研究报告中披露，2010年思恩客未经审计的净资产为905.87万元，营业收入为9515.5万元，税后利润为855.87万元。

　　而在华泰联合对蓝色光标的募集资金使用计划的核查意见中，2010年思恩客经审计的净资产仅为456.43万元，比未经审计的数据少了49.61%。经审计的营业收入为9436.51万元，营业成本为8762.88万元，毛利率仅有7.14%。经审计的税后利润为406.43万元，比未经审计的税后利润少了52.51%。

　　不仅未经审计的数据欠翔实，蓝色光标还乐观地预测2011-2013年思恩客的营业收入分别为35000万元、40000万元、50000万元，净利润分别为2400万元、2900万元、3500万元，与2010年的实际数据存在翻几倍的差距。而对于思恩客未来盈利的预测依据，蓝色光标在研究报告中则只字未提。

　　在设立上海互动的可行性研究报告中，满满的4页纸，没有一处实质性数据足以支撑动用超募资金的可行性。2010年年末上海互动总资产516.67万元，净资产500万元。2010年没有业务发生。由于2011年一季度报信息不详，上海互动是否已经盈利，无从考量。

　　收购金融公关公司的可行性研究报告显示，蓝色光标预测金融公关公司2012-2014财年的净利润分别为2400万港币、2900万港币、3500万港币。除了计量单位不同，金融公关公司的净利润预测与前述思恩客的数据惊人地一致。

　　而对于没有发布可行性研究报告的电通蓝标，蓝色光标2010年年报中显示，电通蓝标净利润为70.17万元，对合并净利润影响比例仅有1.12%。

　　“可行性分析和实际会有差距。当初博瑞收购网游公司做梦工厂，盈利和预测也有差距。现在是敏感期，如果对数据有疑问，就算去沟通，公司也不会说。”北京的一位券商分析师说。

　　该分析师还表示，并表并半年，通常收购的第二年可以看出问题。像梦工厂，第一年盈利8000多万，第二年就只有6000万了。从基本面来看，长时期股价才能反映一家公司的真实水平，要不然只要有一点利好的消息股价就涨。

　　对于蓝色光标拟收购的今久广告，上述公关公司总经理质疑，“今久的主业是房地产广告，这方面已是红海，在这种充分竞争的行业里想在短时间内提高毛利率太难了。蓝标也是这个行业的公司，肯定知道行情，今久的毛利率提得这么高，蓝标为什么还要收购它呢？”

　　怀揣着巨额的超募资金，蓝色光标似乎是“为了收购而收购”。有业内人士怀疑蓝色光标名为收购，实则转移现金流。

　　“公关第一股”的盈利困境

　　蓝色光标设立、收购的几家公司，至少目前还未显现出与可行性研究报告相吻合的盈利能力，未来的创利能力也不得而知。

　　而对于其中几家看不见收购必要性的公司，蓝色光标花了大价钱去收购。

　　尤其值得关注的是，蓝色光标给这几家公司的收购价格极为相似。

　　对思恩客、金融公关公司，蓝色光标是用10倍PE的价格进行收购，而对于博思瀚扬则适用9.7倍PE的收购价，对今久广告则适用8.75倍溢价。

　　“公关公司行业收购，很大的一个问题就是估值是否合理。”前述北京公关公司总经理认为。

　　资产价值评估依据未披露，不知这些数据是否经过严密的计算分析所得。

　　值得注意的是，蓝色光标对博思瀚扬、思恩客、金融公关都有业绩承诺方面的规定。

　　可行性分析报告显示，博思瀚扬及其子公司2011年度经审计的合并税后净利润不低于580万元。

　　金融公关公司承诺，2012财年的净利润不低于港币2400万元。

　　思恩客承诺2011-2013年经审计税后净利润(扣除非经常性损益)分别不低于人民币2400万元、2880万元、3456万元，与上文提及的2010年实际税后利润406.43万元有很大的差距。

　　蓝色光标还规定，如果不能及时完成上述业绩指标，被收购公司要向蓝色光标进行股权价款的补偿。

　　这几个项目被收购以来是否提升了蓝色光标的净利润，仍然是个谜。

　　但蓝色光标刚发布半年度业绩预告称，未经审计净利润为5300-5620万元，同期增长65%-75%。而1季度该数据仅为1854.35万元。如预告可靠，第二季度净利润比起一季度增长了近2倍。

　　但是，前述公关公司总经理说：“广告行业毛利率要提高基本不可能。毛利的高低很大程度上取决于两方面成本，一是人力成本，二是业务费用。现在行业内要降低人力成本，根本留不住人。而要压缩活动经费等业务成本也不太现实。”

　　在成本和费用持续增长、行业景气度下降的情况下，半年度净利润出现了如此大幅度的增长，蓝色光标有做低成本或做高收入的嫌疑。

　　大股东着急减持

　　这边厢是热火朝天地收购今久广告，那厢是大股东高鹏火速减持。

　　7月11日，高鹏再度减持70万股，占蓝色光标总股本的0.58%，套现2060.1万元。

　　本次权益变动后，高鹏持股份598.08万股，占公司总股本4.98%，高鹏将不再是持有蓝色光标5%以上股份的股东。

　　自今年2月28日起，至7月11日，高鹏先后共12次减持蓝色光标，累计共减持502.07万股，占蓝色光标总股本的4.18%，共套现14517.27万元。

　　困惑迷茫的是投资者，如果蓝色光标收购的公司质地良好，如果蓝色光标处于扩张上升期，大股东高鹏为什么在短短的半年内大量减持套现？

　　“高鹏套现改善生活嘛”，另一名北京券商分析师笑称，“这对蓝色光标的股价压力是有的。”